分公司治理机制的内涵

    公司治理结构在本质上是一种制度安排，它是在法律保障之下，处理因所有权与经营权相分离而产生的委托代理关系所适用的一套制度安排，其宗旨是使公司的管理人员等能够为公司股东的整体利益服务，狭义的公司治理理论一般仅指以公司股权结构为基础的股东与经理层的委托代理关系。

    伴随实践与理论的发展，公司治理理论的范围不断扩展，表现出从治理结构向治理机制理论的转变。公司治理机制不仅包括内部治理机制，也包括外部治理机制，具体包含：决策机制、约束激励机制、信息披露机制以及外部的资本市场、产品市场以及企业家市场的治理。理论与实务的着眼点也逐渐过渡到重视股东、管理层、员工、客户、监管机关等利益相关者的相互关系。这样，分公司治理机制的概念应运而生。

    分公司治理机制亦是一种制度安排，主要处理总公司和分公司、分支公司间各层级的内部治理关系以及分公司与自身客户、监管机关和保险公司间的外部治理关系。分公司治理机制具体内容包括：在总公司约束下的分公司决策机制、约束激励机制和信息披露机制等。

    (一)决策机制：分公司管理层根据总公司的经营战略，结合市场特点，制定分公司的具体经营策略。

    (二)约束激励机制：分公司负责执行总公司的员工工资及激励策略、绩效考核办法并结合自身特点制定相应的具体实施办法，做到员工利益与公司利益的统一。

    (三)信息披露机制：分公司根据客户以及监管机关要求披露相关信息、数据，目的是公司利益、行业利益和客户利益的和谐统一。

    目前，我国保险公司处于国有保险公司向股份制公司、民营保险公司等多种所有制性质过渡时期，但国有或国有控股保险公司仍将在一段时期内占据市场主体地位。强调分公司治理机制建设可以有效弥补国有保险公司普遍存在的委托人缺位的问题。强调分公司治理机制建设符合我国公司“总公司-分公司”模式，也有利于促进分公司严格执行上级机构的各项制度，从源头杜绝一些违规现象。

    分公司治理机制建设存在的问题

    通过对我国11家保险集团以及总公司的检查和对天津3家分公司的调研，我们发现，我国分公司治理机制建设存在着以下几个方面的问题：

    (一)治理机制的传导和衔接方面

    一是分公司管理层由总公司管理层任命，董事会发挥作用有限，容易形成内部人控制。

    二是约束激励机制的传导不甚通畅。对分公司的约束激励，总公司主要通过分公司主要负责人的薪酬考核机制来完成，分公司可以通过单纯地完成任务指标来“应付”总公司。

    三是总公司对分公司的内控制度建设及执行情况管控力度不足。

    (二)分公司治理机制建设方面

    一是内部控制建设不到位。我国的分公司内控建设的问题主要表现在风险评价、内部监督两个环节比较薄弱：受经营时间较短影响，保险业分公司对各项经营管理活动的风险估计不足，如2003年前后的投资连结产品欺诈误导现象；内部稽核部门力量不足，表现在：新设公司没有稽核部门或稽核部门人力缺乏。

    二是薪酬考核制度不健全。分公司倾向将总公司下达的任务指标简单分解，缺乏长期经营的战略眼光；总公司也缺乏长期有效的激励措施调动分公司的积极性。

    三是决策机制建设有待加强。存在两种现象：一种是分公司决策层的“一言堂”，权力得不到制衡；一种是权力制衡过于明显，导致经营效率下降。

    四是缺少明确的信息披露机制。我国保险公司信息披露机制尚在初建中，对总公司信息披露的要求也仅限于上市公司，分公司基本未建立信息披露机制。

    (三)保险监管方面

    一是对分公司治理机制监管认识不够。我国当前的治理结构监管仅限于总公司层面，如何做好总公司、分公司之间公司治理机制监管的衔接没有明确思路。

    二是各地区监管机关缺乏分公司治理机制监管手段，例如对保险公司内控制度的监管缺少制度依据和监管经验。

    完善分公司治理机制建设的思路

    (一)总公司应加强分公司治理机制建设，做好总公司治理机制的延伸与传导工作。

    一要进一步完善总公司的治理结构。董事会是公司治理结构建设的核心，应进一步发挥专业委员会与独立董事(或监事会)的作用，完善分公司经理层聘任制度，既保证分公司短期增长，也重视长期发展。

    二要加强稽核部门的建设，发挥内审、稽核等组织的作用，监督分公司治理机制的完善。建议在稽核部门建设过程中，采用总公司稽核部门、分公司稽核部门垂直管理的组织模式，并将其和部门意见量化纳入分公司高管人员考核指标。

    三要进一步完善薪酬激励与考核制度，尝试分公司经理的股权激励与期权激励。

    (二)分公司自身应加快治理机制建设。

    一是完善内控建设。从提高经营效率、防范各类风险入手，建立适合分公司自身特点和发展阶段的内控体系。

    二是重视决策机制建设。在总公司支持下，分公司应引入适当的权力制衡机制，使分公司层级的经营决策达到效率与公平的统一。

    三是加强激励机制建设。应建立较完善的薪酬考核体系，分公司不仅要完成当年的保费规模和利润指标，还要从核保、核赔、客服、财务、业务、依法合规等多个长期指标入手完善薪酬考核体系。

    (三)建立分公司治理机制监管体系。

    一要重视分公司内部控制监管。通过监管机关的外部监管促进分公司建立健全内部控制体系，降低经营管理风险；将各公司内控制度及执行情况进行分类，按照完善程度进行分类监管。

    二要推动分公司信息披露机制的建设。要求保险分公司定期向投保人披露业务、财务经营管理状况，通过对不同公司产品状况、管理状况、服务状况的披露改善信息不对称状况，促进保险公司提高服务水平。

    三要建立“保险公司治理结构信息数据库”。充分加强对分公司管理层的监管力度，建立保险总公司稽核部门与各地监管机关的沟通机制，降低保险公司经营管理风险。